2017-07-30 03:44經濟日報 簡榮宗(瀛睿兩岸暨創新顧問公司總經理)
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日前我有一場演講,是針對想到東南亞發展的電子商務創業者,提醒他們應該要留意海外投資時的法律風險。

大部分台灣公司缺乏跨國界的法律思維。認為法律評估不能直接產生效益,法律意見也只是束縛了決策者的手腳,甚至認為律師或公司法務的作用,僅僅是製作法律文件而已。

在我們處理的實際經驗中,這種「法律後行」的觀念偏差,經常導致在海外投資上,增加不少的風險,甚至導致投資案的失敗。到那時候,再請律師協助訴訟或清算,恐怕也只是盡量減少損失了。

一般而言,創業者在決定跨出舒適圈到另個陌生環境發展時,可能會面臨到下列要思考的法律風險:

第一類風險:不了解投資當地的法律環境

一般而言,法律環境調查。需要從欲投資國家的法律規定的資本准入制度、投資促進政策、企業設立形式、產業開發政策、勞動法律制度、環保以及外匯管理制度等方面著手,充分了解,才不會產生日後的糾紛。

第二類風險:不進行深度的盡職調查

很多創業者在進行海外投資時,輕易相信當地合作方的陳述,而不對項目做深入的盡職調查(Due Diligence)。而未盡職調查,可能包括所收購資產的合法性以及歸屬問題、或是收購的公司有巨大的隱藏債務及訴訟風險,甚或公司本身都已經不再合法存在,以致血本無歸。

第三類風險:不認真規劃投資結構

一些台灣企業常用境內的公司或以個人做為股東到被投資國設立項目公司,而不考慮為另外在某個國家或者地區設立境外公司。這樣的結構可能在企業責任規避、公司營收的合併,還是在投資撤出的便利性上,都可能產生問題。當然,於投資架構規劃時,可能也需要考慮稅務法令的規定。

第四類風險:不重視談判與契約審閱

公司的海外投資有不少是跨行業投資或脫離主業投資,因此,投資人對於項目所涉行業並不熟悉。而許多企業在談判和簽署合同時,由於不了解相關行業細節,又不願委請專業人士審閱相關文件,出現忽略某些關鍵環節的情況。

第五類風險:不謹慎保管重要法律文件

創業公司內部往往是文件和資料十分混亂,且沒有專責人員管理;甚至可能因資料、文件的收集、保管不善,而導致重要的法律文件和資料缺失。不重視法律文件管理的嚴重後果,例如未按時繳交相應的政府年費,或是遇到在境外的訴訟,由於相關的證據無法提出,增加敗訴的風險。

公司的法律風險,通常指由於外部法律環境發生變化,而經營者未留意該等規範;或由於自身未按照法律規定或合約約定行使權利、履行義務,而對公司的經營產生負面的法律後果。這種經營上的風險,通常可以透過公司治理制度、內部專責單位或是委託外部律師而減少或避免。

台灣市場規模比較小,許多創業者更需要走向海外,因此關於律意識以及風險預防的概念,更需要深植心中,方能打造可長可久的事業版圖。

(作者是瀛睿兩岸暨創新顧問公司總經理)

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原文網址:https://udn.com/news/story/7241/2612465?from=udn-catelistnews_ch2

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